Emisión de acciones con prima

Abstract

El art. 188 de la ley de sociedades comerciales (IMPUESTOS, t. 1984-A, 949) prevé las condiciones del aumento de capital social. Frente a tal circunstancia surgen determinadas consecuencias, como ser la alteración de la participación de los socios que no suscriban el nuevo aumento. Con el objeto de contrarrestar esa alteración, la ley mercantil ha dispuesto diversos mecanismos como el derecho de suscripción preferente (art. 194), el de receso (art. 245) y la emisión con prima prevista por el art. 202 del cuerpo legal citado. Este último artículo establece que es nula la emisión de acciones bajo la par, salvo el supuesto de la ley 19.060. El segundo párrafo dispone que se podrá emitir con primas, las que deberán ser fijadas por asamblea extraordinaria conservando la igualdad en cada emisión. En las sociedades que hacen oferta pública de sus acciones, la decisión será adoptada por la asamblea ordinaria, pudiendo delegar en el directorio la facultad de fijar la prima dentro de los límites establecidos por la asamblea (1). Más allá de la función económica o jurídica que se adjudique a la prima de emisión, la doctrina concuerda en definir a la misma como el sobreprecio que se fija con la intención de equiparar la diferencia existente entre el valor nominal de las acciones que constituyen el capital social y el patrimonio neto de la entidad. En definitiva tiende a reflejar el valor real de las acciones. De esta forma se evita que los suscriptores de nuevos títulos, si compran los mismos a valor nominal, adquieran a precios irrisorios porciones de capital cuyo valor real es superior, o tengan derecho a las reservas sociales acumuladas por antiguos accionistas. El planteo anterior muestra la importancia que reviste la prima de emisión, sin embargo, atendiendo a la letra de la ley, pareciera que este sobreprecio es meramente facultativo. Aquí aparece uno de los tantos problemas que ha suscitado este instituto, pero ésto ya es tema del punto siguiente.